【聚焦】本案成功实现了一个重点项目的破产重整，给予了深陷债务的项目一个重新焕发生机的机会。

一、案例基本信息

案由：破产重整

法院名称：北京市海淀区人民法院

代理律师姓名：范利亚、周杰

关键词：破产重整

二、案例介绍

（一）案情简介

A公司成立于1985年，主营业务为医学研究与试验发展、医药制剂及生物工程的技术开发等，获得“双环铂”和 “双环铂注射液”两项国家级新药证书。

A公司曾先后与包括 B公司在内的多轮投资人开展合作，推进“双环铂”项目。但由于前期研发投入大、负债重、管理不善以及经营思路冲突等原因，A公司逐步陷入困境并引发多起诉讼。至2018年上半年，已不能清偿全部到期债务并被强制执行；2018年6月5日，向北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）申请破产重整。

海淀法院经审查认为，A公司的主营项目“双环铂”具有良好的市场前景。如果能引进投资者并取得药品生产许可，进而恢复经营并投产，未来产生良好的经济和社会效益的可能性较大，A公司具备拯救价值和可能。海淀法院遂于2018年6月15日裁定受理本案。

鉴于A公司的债权债务关系与关联关系均较为复杂，资产、负债规模较大，所涉利益主体众多，为提高管理人水平与案件审理需求的匹配度，经研究，海淀法院决定首次尝试在全国范围内通过公开竞争方式选任管理人。经考核，范利亚律师所在的律所与利安达会计师事务所（联合申报）最终受聘担任本案联合管理人，范利亚律师担任管理人负责人。

管理人进驻现场后，依法开展包括清产核资、受理债权申报及审查债权、对外追收A公司债权、制定重整计划草案等各项工作。经审查，A公司主要资产包括土地使用权及在建工程的拍卖执行款（约4.59亿元）、无形资产（即与“双环铂”项目相关的两项国家级新药证书，其账面价值约为3.22亿元）；经管理人审查认定并经海淀法院裁定确认的无争议债权包括建设工程优先受偿债权1878万余元，税款债权135万余元，普通债权3.17亿余元。另有两家普通债权人提起了破产债权确认诉讼，争议金额为1.71亿余元。

在海淀法院的指导下，管理人重点开展投资人招募工作，并在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网等平台先后发布两次招募公告，但因A公司的债权债务关系过于复杂等因素，除B公司外，无他人表达投资意向。

持股比例为90%的原出资人杨某是A公司核心知识产权“双环铂”新药技术的发明人，在该研究领域具有相当的声望，曾为A公司多年的发展做出重要贡献。各方以此为基础开启实质磋商并于多次协商后提出核心内容如下的重整计划草案：

B公司及其子公司的债权全额债转股，其他债权人全额一次性现金受偿；B公司为A公司提供后续经营所需资金、人力等多项支持；原出资人保留部分股东权益并在重整计划执行阶段享有一定变更权。

在重整计划草案制定期间，管理人多次与A公司各相关方协商并协调冲突，尤其是针对B公司与原出资人之间关于股权比例的分配问题以及土地增值税的核算与受偿问题。在多方共同努力下，管理人在法定期限内提交了重整计划草案。

2019年4月2日，A公司召开第二次债权人会议对上述重整计划草案进行表决。会议设有建设工程优先受偿债权组、税款债权组、普通债权组及出资人组。各债权人组均表决通过，而三家出资人则全部投反对票。会后，原出资人均向管理人表示拒绝再次协商表决。管理人遂向海淀法院申请强制裁定批准重整计划草案。

海淀法院本着慎用强裁权的原则，主动尝试与出资人组再次沟通，并向其表明，在重整计划草案已为其保留33%股权份额并赋予其执行变更权的情况下，其权益相较于A公司实施破产清算将得到更大保障。三家出资人经慎重权衡，于2019年6月20日再次表决并全票通过。届此各表决组均通过A公司重整计划草案。海淀法院遂于2019年7月2日裁定批准A公司重整计划并终止重整程序。至此，A公司重整取得决定性胜利并正式进入重整计划执行阶段。

三、案例的典型意义

A公司破产重整案系海淀法院受理的首例以公开竞争方式指定管理人并具有一定社会影响的重整案件。A公司破产重整案是重整企业已经停产停业并缺乏外部重整投资人情况下，通过盘活重整企业既存资产并综合运用现金清偿、留债、债转股等多种债务清偿方案，进而实现企业重整成功的典型案例。

在A公司破产重整案中，海淀法院和管理人针对A公司重整所面临的的诸多难题进行了积极有益的探索，提出了多种解决措施并取得了良好的法律效果。具体包括：

第一，在A公司资产变现值清偿各类债权存在巨大矛盾纷争并且依照常规普通债权清偿率较低的情况下，管理人通过对第一大债权人B公司的诉求做出合理且可合法实现的途径，以现金清偿和债转股相结合的方式实现了其他普通债权人债权额百分之百清偿，全面保障了各类债权人的利益。

第二，为实现恢复A公司持续经营，合理平衡债权人和出资人利益。A公司恢复持续经营是实现主要债权人和原出资人利益综合保障的最佳方式，管理人基于B公司对恢复A公司持续经营的计划，考虑原出资人在抗癌项目研发方面的技术优势以及财务投资能力，设计了各方接受的股权调整方案及可调整措施，充分保障了各方对A公司继续投资的可行性和可能性，促使A公司尽快实现以资本与技术的结合实施抗癌项目，服务人类健康。

第三，实现了破产案件与执行案件的有效衔接。管理人设计以A公司的土地使用权及在建工程的拍卖执行款作为全额清偿除转股债权以外的其他普通债权的基础。为此，海淀法院指导管理人妥善处理重整案件与异地执行案件之间的程序衔接。在重整期间，管理人积极回应执行标的买受人的关切，协调办理土地、在建工程和有关工程文件的移交手续，为土地使用权顺利过户提供必要配合，同时，海淀法院也积极协调执行法院依法划转执行程序中的拍卖款项，确保清债资金及时到位。

第四，在债权审查和解决方式上积极创新。首先，针对B公司所申报的债权，管理人查明原投资人C集团对A公司所享有的债权与B公司债权之间基于债务加入等法律关系所发生的承继事实，就基于债务加入申报债权的审查进行了充分的法理研究和相关案件案卷调研，确保债权发生的事由客观真实，严格审查债务加入的金额项目，向债权人出具符合事实并且依法的认定意见，得到债权人的完全认可；其次，针对B公司子公司涉诉债权，在尚未获得人民法院裁决的情况下，管理人创新性地提出“已经管理人审查认定部分债转股，管理人审查未认定而涉诉部分债权在重整计划中不作偿债资金和债转股份额预留，该部分债权以后续确保A公司可持续经营的方式由相关利害关系方协商解决”的折衷方案，积极回应了B公司的关切，也妥善解决了其他普通债权人的一次性现金全额清偿债权的诉求。这一方案最终得到B公司及其子公司的认可和理解。

第五，努力降低A公司的共益债务负担。针对因A公司名下土地使用权被执行拍卖而产生的巨额土地增值税，在海淀法院积极协调下，管理人与税务主管机关反复沟通核算，税务主管机关最终认可了管理人提出的有关扣除项目，并明确了“先征后返”的处理意见。

通过重整，A公司债权人的债权将实现百分之百清偿，而B公司也以债转股方式实现了投资A公司的初衷，原出资人作为国家重点抗癌药科研项目的研发人的权益也得到了依法合理保障，A公司重新获得将该项目继续推进实施投产的可能性。海淀法院和管理人在准确把握破产法精神实质的基础上积极作为，协同创新，在A公司主要债权人B公司、其他债权人和原出资人之间重建信任和合作关系，促成了A公司重整程序中所有者权益调整及债转股比例问题的解决，实现了各方利益共赢，为同类企业重整提供了可复制的范例。

目前，本案已于2019年7月11日在海淀法院举办的题为“推进破产审判工作，助力优化营商环境”新闻发布会上作为典型案例向社会予以通报和宣传。

【结语】

破产重整制度的设计是为了给予债务缠身的企业一个得以重新经营的机会，更需要关注并保护债权人的利益。在这一过程中，受理法院及管理人的智慧、态度和切实的工作起到了至关重要的作用。