【聚焦】本案例成功完成了一家大型集团公司的破产重整，对于如何实现复杂情况下集团型公司的破产重整具备极高的借鉴意义。

      一、案例基本信息

      案例类型：破产重整

      案件代理时间：2015年

      代理律师姓名：范利亚

      关键词：破产  重组

      二、案例介绍

      A公司组建于2002年6月，主营业务为煤炭、煤焦化、农业、房地产四大板块。B公司作为A公司控制实体，先后成立了60余家控股企业，并参股20多家企业，以下简称“A集团”。A集团煤炭板块拥有全资、控股矿井10对，其中生产矿井5对，基建矿井5对，综合设计生产能力900万吨/年，主要煤种为焦煤。煤焦化板块拥有3座焦化厂，焦炭生产设计能力416万吨/年，配套有3个合计入洗能力750万吨/年洗煤厂。农业板块位于联盛农业园区，涉及18个行政村、52个自然村、人口20050人，耕地41477亩，已完成投资30亿元。房地产板块，拥有海南陵水15万平方米建设用地，开发了“万联晋海”高端地产项目。

      2012年以来，受国家最高800元/吨的限价要求以及欧债危机的不断恶化所引发的全球经济增长缓慢的不利影响，煤炭价格大幅走低，A集团盈利能力大大降低，再加上盲目扩张、煤炭资源整合投资过大、财务成本居高不下、企业经营管理混乱等因素，再加上实际控制人被采取强制措施，使得A集团于2014年资金链断裂，发生大面积债务违约。

      A集团涉及金融债权众多，民间集资规模庞大，职工人数近2万，当地重点企业均由A集团提供担保，因此A集团的经营困境引起了当地市委市政府、省委省政府的高度重视，若处理不善，极有可能导致大规模地区金融风险及社会维稳事件的发生。

      2015年3月8日，经债权人中国建设银行S省分行等申请，当地市中级人民法院（以下简称“L中院”）裁定受理B公司等9家企业（第一批）破产重整，并指定政府机关工作人员组成的清算组担任破产管理人，指定L市人民政府市长担任管理人负责人。

      2015年7月8日、7月13日以及2016年1月18日，经债权人及管理人申请，L市中院裁定受理23家公司重整申请。至此，A集团破产重整企业范围确定为32家。

      L中院经审查认为，A集团不能清偿债权人享有的到期债权，且有明显丧失清偿能力的可能，债权人提出的对于A集团的重整申请符合法律规定，于2015年3月6日、2015年7月8日、2015年7月13日及2016年1月18日裁定A集团32家公司重整，并指定了管理人。

      管理人进驻现场后，依法开展包括清产核资、受理债权申报及审查债权、对外追收A集团债权、制定重整计划草案等各项工作。鉴于A集团32家公司是以集团化模式运营，在重大决策、人事任免、财务、经营管理、生产过程等方面一体化严重混同，L中院于2016年7月8日裁定A集团32家公司合并重整。

      经审查，A集团的主要资产包括其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产、生物资产等，经审计后的总资产账面值为26,098,129,786.64元，A集团于假设清算条件下资产评估值为10,308,174,066.64元。

      截至A集团重整计划出具之日，共有2770家债权人申报了债权，申报债权总金额为215,342,541,356.66元。经管理人审查确认的债权金额为41,970,106,916.74元，其中：有财产担保债权4,443,958,194.89元，税款债权2,731,264,914.74元，普通债权34,794,883,809.24元（含建设工程优先权）。因诉讼未决、正在补充证据材料及其他特殊情况等尚未审查完毕的债权，根据核查情况暂时预留13,320,886,598.78元(主要为金融债权人提起的请求确定债权性质的诉讼涉及的债权金额)。

      管理人多方寻找投资人，并制定了战略投资人招募公告和说明，在L中院、L市人民政府等网站发布，并被搜狐、国际煤炭网等多家媒体转载，期望在最大范围内寻找具备实力的投资人，增加重整成功的可能性。在战略投资人招募期内，曾有多家企业先后向管理人咨询A集团重整情况。

      管理人及律师事务所在结合A集团的实际情况，及充分考虑债权人、职工、股东和投资人等各方利益的基础上，制定如下重整计划草案：

      A集团普通债权清偿，分为两种方案：A方案为现金清偿，B方案为债转份额清偿，由债权人在A方案和B方案中选择，B方案是留债和债转份额相结合的方案。

      设立J公司，A集团32家公司股权无偿划转给J公司。选择债转份额的债权人组成若干个有限合伙企业，债转份额的债权人以其对A集团的债权作为出资（权益按照债权清偿比例）成为有限合伙人，可以引进投资人出资作为普通合伙人（或者有限合伙人），这些有限合伙企业持有J公司全部股权，债权人根据其份额拥有J公司的决策权。在潜在战略投资者有意向并购A集团时，可以通过收购债权人持有的份额或者直接向J公司增资成为大股东的方式进行。

      A集团的债权人会议以现场会议和书面会议相结合的方式进行。2017年4月20日，重整计划草案涉及的有财产担保组、职工债权组、税款债权组、普通债权组和出资人组五个组，按法定程序对重整计划草案进行表决，各组均表决通过。同日L市中院裁定批准了32家公司合并重整计划并终止重整程序。至此，A集团重整取得决定性胜利并正式进入重整计划执行阶段。

      三、案例的典型意义

      A集团重整，不仅保障了广大债权人和职工的合法权益，及时恢复了A集团的生产经营，消除了安全生产隐患，妥善处理了企业相关农民的利益诉求，有利于地方经济的发展和社会的稳定和谐。对于《企业破产法》的实际创新以及破产重整制度在我国的发展具有重大意义：

      1、在面对A集团资产复杂无法在法定时间内招募投资人的情况下，采取现金清偿和债转份额结合方式清偿债务有效化解了A集团债务风险，尤其是巨额金融债务风险的化解对L地区乃至S省内的金融担保链风险化解有重大意义，这是重整模式的重大创新，对于陷入困境的特大型集团企业的拯救有示范意义。

      2、除金融风险外，A集团困境还涉及与4万农民的村企关系和1万7千名职工的安置问题，A集团重整成功平稳解决了这些社会稳定问题，为L地区经济社会发展有重大促进作用。

      3、因A集团32家公司已经丧失独立法人意志和财产独立性，申请A集团32家公司合并重整，中介机构共同审查了A集团资产、负债和人员经营混同的情况，出具了专业的法律和财务审查意见，认定A集团三十二家公司已经丧失法人意志和财产独立性，个别分开重整将严重损害融资平台B公司和B公司投资债权人的利益，为了实现对多数债权人的公平清偿，管理人向L中院申请将A集团32家公司合并重整，L中院裁定合并重整后，A集团32家公司之间的债权债务关系消灭。A集团32家公司合并重整，综合保护了A集团全体债权人的利益，保证了对于债权人的公平清偿。

      4、根据A集团债权情况，设置小额债权全额清偿保障了中小债权人债权利益。A集团2770家债权人向管理人申报债权，经管理人审核，确定及预留普通债权共48,115,770,408.02 元，涉及债权人2000余家。因A集团体量庞大，普通债权人中有大量的经销商和农民等小额债权人。经过本次破产重整，已经给小额债权人造成了重大损失，这些小额债权人数多、分布广、大部分债权金额不高，若按照与大额债权的金融机构一样的清偿比例受偿，将使得该等债权人最终获得的清偿金额极其之低。

      因此，管理人制订重整计划时，设计全体普通债权人20万以下（含20万）的债权全额清偿，对经销商和农民债权人的利益给予了充分保障。另外，小额债权的的清偿设计对《重整计划草案》的表决通过起到了重要作用。

      5、A集团实现了债权人自救重整。在没有战略投资人投资资金的情况下，A集团的债权人进行自救重整，重整后的A集团由债权人自我管理，自我经营。目前，A集团生产稳定稳定，经营效益显著提高，重整计划执行工作稳步推进，债权人自我重整收效明显。

      结语

      A集团重整，不仅保障了广大债权人和职工的合法权益，及时恢复了A集团的生产经营，消除了安全生产隐患，妥善处理了企业相关农民的利益诉求，有利于地方经济的发展和社会的稳定和谐。对于《企业破产法》的实际创新以及破产重整制度在我国的发展具有重大意义。